福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司關于與北京燕京啤酒集團公司簽訂《商標使用許可協(xié)議》的公告
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司關于與北京燕京啤酒(7.320, -0.15, -2.01%)集團公司簽訂《商標使用許可協(xié)議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯(lián)交易的基本情況
（一）關聯(lián)交易概述
根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，公司與北京燕京啤酒集團公司（以下簡稱“燕京集團”）簽訂《商標使用許可協(xié)議》，燕京集團許可本公司有償使用其持有的“燕京啤酒”商標。
北京燕京啤酒股份有限公司為本公司控股股東，持有公司50.08%的股權，燕京集團為本公司控股股東的股東。本次商標許可構成關聯(lián)交易。根據(jù)相關規(guī)定，本次交易不構成重大關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）關聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2017年4月20日召開第七屆董事會第十六次會議審議通過了《關于與北京燕京啤酒集團公司簽訂的議案》。公司董事會成員9人，在此項議案表決中，關聯(lián)董事高振安、王啟林、劉翔宇、肖國鋒進行了回避，其他5名非關聯(lián)董事一致審議通過該議案。
公司全體獨立董事已對此事項出具了事前認可的書面文件，并發(fā)表了獨立意見，認為：
1、決策程序合法有效。公司于2017年4月20日召開第七屆董事會第十六次會議，會議審議通過了《關于與北京燕京啤酒集團公司簽訂的議案》，關聯(lián)董事對以上議案回避表決。我們認為：上述關聯(lián)交易事項的決策程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
2、交易公平公正。我們認為：上述關聯(lián)交易事項能夠增強公司的競爭能力，有利于提升公司的經(jīng)濟效益，符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意上述關聯(lián)交易。
公司董事會審計委員會對此關聯(lián)交易事項發(fā)表了書面意見，認為：上述關聯(lián)交易事項的決策程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。上述關聯(lián)交易能夠增強公司的競爭能力，有利于提升公司經(jīng)濟效益，符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，遵循了公平、公正、誠信、自愿的原則，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意上述關聯(lián)交易事項，并提交公司第七屆董事會第十六次會議審議。在此項議案表決中，關聯(lián)委員劉翔宇進行了回避。
二、關聯(lián)人介紹、關聯(lián)關系及交易情況
（一）北京燕京啤酒集團公司
1、公司概況
法人名稱：北京燕京啤酒集團公司
法人代表：趙曉東
注冊資本：34,100萬元
注冊地址：北京市順義區(qū)雙河路9號
主要經(jīng)營范圍：出口企業(yè)自產(chǎn)的啤酒、各種飲料、酵母粉、醬油；進口企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原材料、機械制備、儀器儀表及零配件；銷售建筑材料、五金交電化工、百貨；互聯(lián)網(wǎng)信息服務；制造、銷售啤酒、無酒精飲料、啤酒原料、飼料、瓶蓋。
2、關聯(lián)關系
截至2016年12月31日的關聯(lián)關系如下：
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三、交易定價依據(jù)
本公司采用公允的市場價格為定價基礎，經(jīng)協(xié)商一致而確定。
公司擬與北京燕京啤酒集團公司簽訂《商標使用許可協(xié)議》，燕京集團許可本公司有償使用其持有的“燕京啤酒”商標：商標許可使用費的支付及收取標準為按本公司使用標志的產(chǎn)品實際銷售量每瓶收取0.008元人民幣，以本公司每月會計報表反映的已實現(xiàn)的使用標志產(chǎn)品的實際銷售量為基數(shù)計算。
四、商標使用許可協(xié)議的主要內(nèi)容
簽訂雙方為根據(jù)中國法律設立及有效存續(xù)的北京燕京啤酒集團公司（以下簡稱“所有權人”）及福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下簡稱“使用者”）。
1.授權使用標志
(a)從屬于本協(xié)議訂明的條款、條件及協(xié)約，所有權人除依本協(xié)議規(guī)定終止協(xié)議外不可撤銷地向使用者（包括納入使用者合并報表范圍內(nèi)的控股子公司）授予一項不可轉(zhuǎn)讓的許可，使之在福建省行政區(qū)內(nèi)生產(chǎn)、銷售啤酒及提供相關服務時可有償使用標志。
(b)使用者在使用標志時，不得進行違法經(jīng)營活動，不得有和/或做出有損標志美譽度的行動。
(c)作為所有權人授予許可使用標志的代價，使用者同意按照本協(xié)議所訂的條款和條件，并嚴格遵照國家對啤酒生產(chǎn)規(guī)定的質(zhì)量標準進行生產(chǎn)。
(d)使用者不得為任何目的而把標志的使用權分許可給任何第三者。使用者控股子公司使用標志，由所有權人根據(jù)本協(xié)議另行簽訂協(xié)議授權使用。
(e)所有權人與使用者雙方協(xié)商確定，自本協(xié)議簽署生效之日起，商標許可使用費的支付及收取標準為按使用者使用標志的產(chǎn)品實際銷售量每瓶收取0.008元人民幣，以使用者每月會計報表放映的已實現(xiàn)的使用標志產(chǎn)品的實際銷售量為基數(shù)計算。
(f)使用者（含其控股子公司）使用標志生產(chǎn)的產(chǎn)品，僅限于福建省行政區(qū)內(nèi)銷售。
(g)使用者（含其控股子公司）使用標志須在使用前將擬使用標志產(chǎn)品的品種、商標設計、定價報北京燕京啤酒股份有限公司批準。
2.質(zhì)量控制
(a)使用者同意，生產(chǎn)和銷售的啤酒的質(zhì)量須符合國家規(guī)定的標準。
(b)使用者進一步同意，展示任何標志時，必須附有適當?shù)淖苑柣蛲ㄖ詷嗣髟撔酥镜淖誀顩r。
(c)使用者同意只會依照所有權人根據(jù)本協(xié)議的條款而指示的方式生產(chǎn)、展示及銷售上述產(chǎn)品、材料。
(d)使用者承認，使用者生產(chǎn)這些產(chǎn)品、材料或提供服務，并不會對使用者賦予標志中的任何權利，所有權或權益，而標志中的所有權利、所有權及權益仍屬所有權人所有。
(e)所有權人可定期派出一名或多名雇員或授權代表檢查使用者的方法、設備和設施，使用者生產(chǎn)的產(chǎn)品及銷售服務，以及使用者宣傳產(chǎn)品和提供服務時所用的材料。
3.權利
(a)使用者承認，標志(不論已注冊與否)、標志的注冊和日后最終取得的注冊、以及標志附帶的商譽，皆屬所有權人所有。使用者目前或?qū)砭粫暦Q擁有標志或其任何一項注冊的權利、所有權或權益，并同意不會爭議標志的所有權或有效性，亦不會作出可能在任何形式上對所有權人于標志或其任何一項注冊中的權利造成損害的行為。
(b)使用者同意，使用者每次使用標志皆符合所有權人的利益。使用者不得使用、注冊或企圖注冊任何與標志類似的商標、商號、服務標志或其他名稱、標志、設計或標識。
(c)使用者同意與所有權人合作簽署、注冊及呈報任何為了改善所有權人在標志中的權益而需要的其他文件或協(xié)議，費用由所有權人承擔。
(d)使用者遇有他人對之提出訴訟或索討賠償，指稱其使用標志侵犯了任何第三者權利的情況，使用者須迅速將事情通知所有權人。所有權人應決定是否及如何對該項訴訟或索賠申請進行辯護。使用者應與所有權人合作進行所有權人要求的任何辯護工作。
(e)遇有第三者侵犯了或者可能侵犯標志的情況，使用者須迅速通知所有權人。所有權人將咨詢使用者決定是否及如何處理該實際或者潛在的侵權行為或提出起訴。使用者應與所有權人合作開發(fā)及進行所有權人要求的行動。
(f)所有權人同意，若其放棄本節(jié)(e)項權利時，使用者可以繼續(xù)行使。
(g)所有權人應根據(jù)《商標法》規(guī)定，于注冊商標有效期限屆滿前及時向商標局辦理續(xù)展注冊手續(xù)，支付有關費用，以維持注冊商標之始終合法、有效注冊狀況。
4.期限和終止
(a)本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字之日起生效。
(b)發(fā)生以下任何一項事件時，所有權人可向使用者發(fā)出書面終止通知終止本協(xié)議，即時生效，而不必提出要求及毋須司法裁決：
(i)假如使用者生產(chǎn)的產(chǎn)品及銷售服務所需的注冊、允許或其他批準被撤消，因此會令到由使用者生產(chǎn)產(chǎn)品及銷售服務成為不合法或在商業(yè)上不可行
(ii)假如使用者或其債權人提請使用者進行任何自愿或強制性破產(chǎn)或無力償債程序，或假如使用者為了債權人的利益而把其全部或大部分資產(chǎn)或業(yè)務出讓；
(iii)假如使用者實際控制人發(fā)生實質(zhì)性變化，而所有權人單獨合理地認為此項轉(zhuǎn)讓對使用者履行本協(xié)議造成不利影響；
(iv)假如北京燕京啤酒集團公司與北京燕京啤酒股份有限公司簽訂的《商標使用許可協(xié)議》終止；
(v)假如使用者（含其控股子公司）使用標志的產(chǎn)品銷往福建省行政區(qū)外，北京燕京啤酒股份有限公司認為本協(xié)議應該終止時；
(vi)假如使用者的管理直接或間接受到任何國家級或省級政府下令使用者更改或者停止提供物品或服務或履行本協(xié)議的規(guī)定；
(vii)假如使用者因任何原因停止營業(yè)、解散或清算，或停止提供物品或服務；
(viii)假如經(jīng)過司法程序或其他方式，確定所有權人不再有權或從未有權使用標志，或者不再有權或從未有權許可他人使用標志。遇有此情況，使用者同意清除標志、產(chǎn)品及銷售服務的所有標記，而使用者對所有權人則無任何追索權；
5.終止或期滿的結(jié)果
本協(xié)議終止或?qū)脻M時，使用者須立即：
(a)停止以任何方式使用標志；
(b)把使用者持有或控制的，附有或者顯示出標志的所有產(chǎn)品及材料，以及按照本協(xié)議第四節(jié)產(chǎn)生的所有產(chǎn)品及材料交予所有權人，費用由使用者承
(c)把所有在公眾場所展示的附有標志的標記及宣傳品撤回，并將之交給所有權人；
(d)從任何展示有標志的設備上將標志除去；
(e)如有需要時，與所有權人合作注銷本協(xié)議的注冊。
6.許可使用商標：
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五、交易目的和交易對上市公司的影響
1、交易的必要性、持續(xù)性以及預計持續(xù)進行此類關聯(lián)交易的情況：
通過本次關聯(lián)交易，公司可以取得“燕京啤酒”商標長期使用權。本次關聯(lián)交易能夠增強公司的競爭能力和提升公司的經(jīng)濟效益，沒有損害公司利益。
3、上述交易符合市場原則，公平公允，有利于本公司利益。
4、上述交易不影響本公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第十六次會議決議；
2、經(jīng)簽字確認的獨立董事意見書；
3、經(jīng)簽字確認的審計委員會書面審核意見；
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 會
二○一七年四月二十日
