臺(tái)海網(wǎng)2月6日訊（海峽導(dǎo)報(bào)(微博)記者 陳捷 通訊員 集法宣/文 陶小莫/漫畫）身為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，他卻未經(jīng)公司股東會(huì)同意，擅自將公司商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓至自己名下。為此，公司監(jiān)事告上了法庭。

近日，集美區(qū)人民法院開庭審理了這樣一起損害公司利益的案件，一審判決認(rèn)定監(jiān)事有權(quán)起訴，公司與高管將注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給該高管的行為無效，確認(rèn)訟爭注冊(cè)商標(biāo)歸公司所有，該高管應(yīng)向公司返還商標(biāo)的所有權(quán)。

轉(zhuǎn)讓

他把公司商標(biāo)無償轉(zhuǎn)給自己

數(shù)年前，大鄧與小鄧發(fā)起設(shè)立了廈門一家貿(mào)易有限責(zé)任公司，兩人各占50%股份，小鄧任公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，大鄧任公司監(jiān)事。

令人意外的是，2014年5月，該貿(mào)易公司簽署聲明書，將公司名下2個(gè)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓至小鄧名下，該聲明書經(jīng)公證處予以公證。同年7月，該貿(mào)易公司與小鄧簽署《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，將公司名下6個(gè)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓至小鄧名下，轉(zhuǎn)讓合同上均蓋有公司的公章。

依據(jù)上述轉(zhuǎn)讓聲明書及轉(zhuǎn)讓合同，經(jīng)由該貿(mào)易公司與小鄧向國家工商行政管理總局商標(biāo)局申請(qǐng)，2015年7月，國家商標(biāo)局出具《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》，核準(zhǔn)上述8個(gè)商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓注冊(cè)。

起訴

無償轉(zhuǎn)讓商標(biāo),該不該返還？

作為公司監(jiān)事的大鄧認(rèn)為，小鄧身為公司高級(jí)管理人員，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，擅自將訟爭商標(biāo)轉(zhuǎn)讓至自己名下，該行為嚴(yán)重侵害了公司利益。

2016年6月，大鄧將小鄧起訴至法院，要求確認(rèn)前2個(gè)注冊(cè)商標(biāo)通過公證贈(zèng)與形式由公司轉(zhuǎn)讓至小鄧的轉(zhuǎn)讓行為無效，后6個(gè)注冊(cè)商標(biāo)通過合同轉(zhuǎn)讓形式由公司轉(zhuǎn)讓至小鄧的行為無效；確認(rèn)公司為這8個(gè)注冊(cè)商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)利人；判令小鄧立即向公司返還這8個(gè)注冊(cè)商標(biāo)。

被告小鄧認(rèn)為，首先，訟爭商標(biāo)名義上是公司所有，但實(shí)際都是由其設(shè)計(jì)出資進(jìn)行注冊(cè)，該商標(biāo)的實(shí)際所有人是小鄧，其將商標(biāo)從公司轉(zhuǎn)讓給自己的行為，并不侵害公司的利益。其次，公司并未實(shí)際使用訟爭商標(biāo)，不能發(fā)揮商標(biāo)的實(shí)際價(jià)值，不存在實(shí)際價(jià)值。而且，本案的商標(biāo)實(shí)際已由其他案外人運(yùn)營，大鄧請(qǐng)求其返還的行為，不符合商標(biāo)運(yùn)營的現(xiàn)狀。最后，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有損害別人的利益，且該行為是雙方真實(shí)的意思表示，有公司的合法蓋章，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的。

因此，小鄧認(rèn)為，公司的利益未受到損害，大鄧提起本案訴訟不具有法律依據(jù)。

判決

該轉(zhuǎn)讓行為無效 應(yīng)當(dāng)還給公司

法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司的董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。本案中，關(guān)于訟爭商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過公司股東會(huì)的同意，小鄧作為公司的法定代表人，掌握公司內(nèi)部資料，對(duì)此負(fù)有舉證責(zé)任，其未在法庭規(guī)定的時(shí)限內(nèi)提供證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任，故訟爭商標(biāo)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)認(rèn)定為未經(jīng)過公司股東會(huì)同意。

因此，小鄧作為執(zhí)行董事，在未經(jīng)股東會(huì)同意的情況下，以本公司所擁有的8個(gè)涉案商標(biāo)為標(biāo)的與自己訂立合同或者采用其他形式，無償轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)，該行為應(yīng)屬無效。涉案商標(biāo)的所有權(quán)，仍應(yīng)屬于貿(mào)易公司所有。對(duì)于無效民事行為所取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還。

此外,高管侵害公司利益，公司監(jiān)事是否可以起訴？對(duì)此法官表示，原告大鄧既為該公司股東又為公司監(jiān)事，在本案中具有訴訟主體資格，有權(quán)對(duì)作為公司執(zhí)行董事的小鄧提起訴訟。

(陳捷)